Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 03.02.2025/Pykälä 30

KH 03.02.2025 § 30  

71/02.06.01/2025  

 Äänekosken kaupunki on eräs Monetra Keski-Suomi Oy:n (y-tunnus 2930116-5) pienosakkaista. Kaupunki omistaa yhden osakkeen (osakenro 8223), jonka se on hankkinut vuonna 2020 hintaan 20,00 euroa.

Osakkeen hankinnan tarkoituksena oli mahdollistaa se, että kaupunki voisi hankkia käyttöönsä yhtiön tarjoamia talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita hankintalainsäädännön mukaisena sidosyksikköhankintana ilman tarjouskilpailua. Kaupunki ei kuitenkaan käytä yhtiön palveluita eikä käyttöönottoon nähdä tarvetta tai perusteita myöskään näköpiirissä olevassa tulevaisuudessa. Tässä tilanteessa kaupunki voi luopua osakkuudestaan. Luopuminen on myös yhtiön ja sen muiden osakkaiden edun mukaista, koska sen ansiosta yhtiön omistus voi keskittyä sellaisille osakkaille, jotka palveluita käyttävät.

Osakkeesta luopumisessa on kiinnitettävä huomiota yhtiöjärjestyksen 10 §:ssä olevaan lunastuslausekkeeseen, 11 §:n mukaiseen suostumuslausekkeeseen ja 12 §:ssä määrättyyn osakkeen erityiseen lunastusehtoisuuteen sekä osakkeiden kesken tehdyssä osakassopimuksessa sovittuun etuosto-oikeuteen.

Osakassopimuksen 4.2 kohdassa on sovittu muun muassa seuraavaa:

"a. Jos Osakas suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan ("Luovuttava Osakas") ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Osakkaan tiedossa. Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon ("Luovutusilmoitus"). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot.

"b. Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee ("Etuosto-oikeus"). Jos Osakas ("Tarjoava Osakas") tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto-oikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle ("Etuostoilmoitus") kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa.

"c. Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa.

"d. Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Jos Luovuttavan Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely."

Edellä oleva tarkoittaa, että osakkeestaan luopuvan osakkaan tulee jo ennen osakkeen luovuttamista ilmoittaa luovutuksesta yhtiön hallitukselle, jotta muut osakkaat ja toissijaisesti yhtiö voivat halutessaan käyttää etuosto-oikeuttaan. Tämän jälkeen yhtiön hallituksen tulee ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta muille osakkaille. 

Myyntihintana yhdelle osakkeelle on pidettävä 324,00 euroa, joka vastaa yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen varojen ja velkojen perusteella laskettua osakkeen substanssiarvoa. Substanssiarvon käyttämisestä hintana on määrätty yhtiöjärjestyksessä ja sovittu osakassopimuksessa edellä sanotun mukaisesti. Hinta on sama riippumatta siitä, luovutetaanko osake yhtiön muulle osakkaalle vai yhtiölle.

Yhtiöjärjestys on esityslistan liitteenä.

Monetra Keski-Suomi Oy:n osakkeen myymisestä päättää kaupunginhallitus, sillä Äänekosken kaupungin hallintosäännön 22 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan kaupunginhallitus päättää irtaimen omaisuuden myymisestä. Lisäksi kuntalain (410/2015) 39 §:n 1 momentin 3 kohdan ja hallintosäännön 22 §:n 1 momentin 27 kohdan mukaan kaupunginhallitus valvoo kaupungin etua, edustaa kaupunkia ja käyttää kaupungin puhevaltaa.

Valmistelija Hallintojohtaja Aleksi Heikkilä, puh. 040 823 7921

Esittelijä Kaupunginjohtaja Matti Tuononen

Päätösehdotus Kaupunginhallitus:

1) päättää, että Äänekosken kaupunki myy ja luovuttaa omistamansa Monetra Keski-Suomi Oy:n osakkeen yhtiön toiselle osakkaalle tai yhtiölle yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukaisesti hintaan 324,00 euroa; ja

2) määrää hallintojohtajan yksin allekirjoittamaan edellä kohdassa 1 tehdyn päätöksen täytäntöönpanon edellyttämän kauppakirjan tai muun sopimuksen tai sitoumuksen kaupungin puolelta.

Päätös Hyväksyttiin.

  - - - - -